Obligation AXA 3.75% ( FR0000180994 ) en EUR

AXA

100 % ▲

France

FR0000180994 ( en EUR )

3.75% par an ( paiement annuel )

01/01/2017 - Obligation échue

Prospectus brochure de l'obligation AXA FR0000180994 en EUR 3.75%, échue

1 655 EUR

1 100 000 000 EUR

L'Obligation émise par AXA ( France ) , en EUR, avec le code ISIN FR0000180994, paye un coupon de 3.75% par an.
Le paiement des coupons est annuel et la maturité de l'Obligation est le 01/01/2017

SocieÂteÂ anonyme au capital de E 3.298.115.011
SieÁge social : 25, avenue Matignon, 75008 Paris
572 093 920 R.C.S. Paris
NOTE D'OPERATION
MISE AÁ LA DISPOSITION DU PUBLIC AÁ L'OCCASION
DE L'EÂMISSION ET DE L'ADMISSION AU PREMIER MARCHEÂ
DE PARISBOURSESBF S.A. D'UN EMPRUNT SUBORDONNEÂ
CONVERTIBLE EN ACTIONS AXA DE EUROS 1.099.999.722
REPREÂSENTEÂ PAR 6.646.524 OBLIGATIONS SUBORDONNEÂES
CONVERTIBLES EN ACTIONS AXA
Visa de la Commission des OpeÂrations de Bourse
Par application des articles 6 et 7 de l'ordonnance në 67-833 du 28 septembre 1967,
la Commission des OpeÂrations de Bourse a apposeÂ sur le preÂsent prospectus
le visa në 00-146 en date du 8 feÂvrier 2000.
La notice leÂgale sera publieÂe au Bulletin des Annonces LeÂgales Obligatoires
du 11 feÂvrier 2000.
Un document de reÂfeÂrence a eÂteÂ enregistreÂ aupreÁs de la Commission des OpeÂrations
de Bourse le 11 mai 1999 sous le numeÂro R.99-179.
Le document de reÂfeÂrence et la preÂsente note d'opeÂration constituent
le prospectus relatif aÁ l'eÂmission par AXA des 6.646.524 obligations subordonneÂes convertibles en actions
AXA deÂcrites dans la preÂsente note d'opeÂration.
Concomitamment aÁ l'eÂmission des obligations objet de la preÂsente note d'opeÂration, AXA proceÁde aÁ une
eÂmission de Titres SubordonneÂs aÁ DureÂe IndeÂtermineÂe objet d'un prospectus preÂliminaire sur lequel la
Commission des OpeÂrations de Bourse a apposeÂ avec un avertissement le visa në 00-083 en date du 26
janvier 2000.
Des exemplaires de la preÂsente note d'opeÂration et du document de reÂfeÂrence sont disponibles
sans frais au sieÁge social d'AXA :
Communication FinancieÁre
25, avenue Matignon ± 75008 Paris
TeÂl. : 01.40.75.57.00
www.axa.com
ainsi qu'aupreÁs des eÂtablissements habiliteÂs aÁ recevoir les souscriptions en France.
8 feÂvrier 2000

2

SOMMAIRE
Page
PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES OBLIGATIONS SUBORDONNEES
CONVERTIBLES EN ACTIONS ............................................................................................................
4
CHAPITRE I
Ð RESPONSABLE DE LA NOTE D'OPEÂRATION, RESPONSABLES DU
CONTROÃLE DES COMPTES ET RESPONSABLES DE L'INFORMATION .
5
CHAPITRE II Ð EMISSION ET ADMISSION AU PREMIER MARCHEÂ D'OBLIGATIONS
SUBORDONNEÂES CONVERTIBLES EN ACTIONS........................................
7
CHAPITRE III Ð RENSEIGNEMENTS DE CARACTEÁRE GEÂNEÂRAL CONCERNANT LA
SOCIEÂTEÂ ET SON CAPITAL ..............................................................................
26
CHAPITRE IV Ð RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'ACTIVITEÂ DE LA SOCIEÂTEÂ .........
41
CHAPITRE V Ð PATRIMOINE Ð SITUATION FINANCIEÁRE Ð REÂSULTATS DE LA
SOCIEÂTEÂ ................................................................................................................
53
CHAPITRE VI Ð ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE
SURVEILLANCE DE LA SOCIEÂTEÂ ...................................................................
91
CHAPITRE VII Ð RENSEIGNEMENTS CONCERNANT L'EÂVOLUTION REÂCENTE ET LES
PERSPECTIVES D'AVENIR DE LA SOCIEÂTEÂ.................................................
97
3

PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES OBLIGATIONS
SUBORDONNEES CONVERTIBLES EN ACTIONS
Emetteur
AXA (la ``SocieÂteÂ'').
Nombre et montant nominal
6.646.524 obligations d'un montant nominal total de E 1.099.999.722,
total des Obligations
soit FRF 7.215.525.176 (les ` Obligations'') ; ce nombre et ce montant
pourront eÃtre augmenteÂs dans la limite maximale de 996.978 Obligations,
soit de E 164.999.859 (FRF 1.082.328.125) dans les conditions preÂciseÂes
dans la preÂsente note d'opeÂration.
Montant nominal par
E 165,50, soit FRF 1.085,61.
Obligation
Prix d'eÂmission
E 165,50, soit FRF 1.085,61.
Date de jouissance et de
17 feÂvrier 2000.
reÁglement
DureÂe de l'emprunt
16 ans, 10 mois et 13 jours.
InteÂreÃts
Les Obligations porteront inteÂreÃt au taux de 3,75 % l'an payable, en
l'absence de suspension du paiement des inteÂreÃts, le 1er janvier de chaque
anneÂe. Pour la peÂriode du 17 feÂvrier 2000 au 31 deÂcembre 2000, il sera
mis en paiement, sous la meÃme reÂserve, un montant d'inteÂreÃt de euros
5,41, soit FRF 35,49, par Obligation.
Suspension du paiement des
Le paiement des inteÂreÃts dus sur les Obligations peut eÃtre suspendu dans
inteÂreÃts
les conditions preÂciseÂes aux paragraphes ``Suspension du paiement des
inteÂreÃts'' des modaliteÂs des Obligations.
Subordination
En cas de liquidation de la SocieÂteÂ, le paiement des inteÂreÃts et le
remboursement du principal dus au titre des Obligations sont entieÁrement
subordonneÂs au paiement preÂalable des dettes non subordonneÂes de la
SocieÂteÂ.
Taux de rendement actuariel en
6,00 % annuel au 17 feÂvrier 2000 calculeÂ sur la base du nombre de jours
cas de non-conversion des
effectifs dans un mois et du nombre de jours effectifs dans une anneÂe.
Obligations, de non-suspension
du paiement des inteÂreÃts et
d'absence de remboursement
anticipeÂ
Amortissement normal
Amortissement en totaliteÂ le 1er janvier 2017 au prix de E 269,16, soit
FRF 1.765,57, par Obligation, soit 162,63 % du montant nominal.
Amortissement anticipeÂ
Possible par achat et dans les conditions deÂcrites dans la preÂsente note
d'opeÂration.
Souscription du public
A partir du 9 feÂvrier 2000 jusqu'au 14 feÂvrier 2000 inclus, 6.646.524
Obligations seront offertes au public en France et aÁ l'eÂtranger, auxquelles
s'ajouteront, le cas eÂcheÂant, les Obligations eÂmises au titre de
l'augmentation du montant de l'eÂmission reÂaliseÂe dans les conditions
stipuleÂes dans la preÂsente note d'opeÂration.
Les principaux actionnaires de la SocieÂteÂ ont deÂclareÂ qu'ils n'avaient pas
l'intention de souscrire aux Obligations eÂmises.
Conversion des Obligations en
A partir du 17 feÂvrier 2000, aÁ raison d'une action AXA d'un montant
actions
nominal de E 9,15 par Obligation convertie.
Cours de bourse de l'action
Le 8 feÂvrier 2000 (aÁ 16 h 20) : E 133,50, soit FRF 875,70.
AXA
4

CHAPITRE I RESPONSABLE DE LA NOTE D'OPERATION, RESPONSABLES DU CONTROLE
DES COMPTES ET RESPONSABLES DE L'INFORMATION
1.1.
Responsable de la note d'opeÂration
Monsieur Claude BEBEAR
PreÂsident du directoire d'AXA.
1.2.
Attestation du responsable
` A notre connaissance, les donneÂes du preÂsent prospectus sont conformes aÁ la reÂaliteÂ ; elles comprennent
toutes les informations neÂcessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine,
l'activiteÂ, la situation ®nancieÁre, les reÂsultats et les perspectives de la SocieÂteÂ ainsi que les droits attacheÂs
aux titres offerts ; elles ne comportent pas d'omission de nature aÁ en alteÂrer la porteÂe.''
Le PreÂsident du directoire
Claude BEBEAR
1.3.
Responsables du controÃle des comptes
1.3.1. Titulaires
± BEFEC PRICE WATERHOUSE
32, rue Guersant
75017 Paris
repreÂsenteÂ par Mme Catherine PARISET et M. GeÂrard DANTHENY
Date du premier mandat
: 28 feÂvrier 1989.
DureÂe du mandat en cours
: 6 exercices.
Date d'expiration
: mandat expirant aÁ l'assembleÂe geÂneÂrale appeleÂe aÁ
statuer sur les comptes de l'exercice 1999.
± MAZARS & GUERARD
125, rue de Montreuil
75011 PARIS
repreÂsenteÂ par MM. Patrick de CAMBOURG et Charles VINCENSINI
Date du premier mandat
: 8 juin 1994.
DureÂe du mandat en cours
: 6 exercices.
Date d'expiration
: mandat expirant aÁ l'assembleÂe geÂneÂrale appeleÂe aÁ
statuer sur les comptes de l'exercice 2003.
1.3.2. SuppleÂants
± Monsieur Patrick FROTIEE
32, rue Guersant
75017 Paris
Date du premier mandat
: 17 mai 1995.
DureÂe du mandat en cours
: 5 exercices.
Date d'expiration
: mandat expirant aÁ l'assembleÂe geÂneÂrale appeleÂe aÁ
statuer sur les comptes de l'exercice 1999.
± Monsieur JoseÂ MARETTE
125, rue de Montreuil
75011 Paris
Date du premier mandat
: 8 juin 1994.
DureÂe du mandat en cours
: 6 exercices.
Date d'expiration
: mandat expirant aÁ l'assembleÂe geÂneÂrale appeleÂe aÁ
statuer sur les comptes de l'exercice 2003.
5

1.3.3. Attestation des controÃleurs leÂgaux
``En notre qualiteÂ de commissaires aux comptes de la socieÂteÂ AXA, nous avons proceÂdeÂ aÁ la veÂri®cation
des informations de nature ®nancieÁre et comptable donneÂes dans le preÂsent prospectus.
Ce prospectus a eÂteÂ eÂtabli sous la responsabiliteÂ de la SocieÂteÂ. Il nous appartient d'eÂmettre un avis sur les
informations de nature ®nancieÁre et comptable contenues dans ce document.
Informations ®nancieÁres et comptables historiques
Les comptes annuels et consolideÂs des exercices 1996, 1997 et 1998 ont fait l'objet, de notre part, d'un
audit selon les normes de la profession. Ces normes requieÁrent la mise en úuvre de diligences permettant
d'obtenir une assurance raisonnable que ces comptes ne comportent pas d'anomalies signi®catives. Notre
audit nous a conduit aÁ exprimer une opinion sans reÂserve sur ces comptes annuels et comptes consolideÂs.
Nous avons proceÂdeÂ aÁ un examen limiteÂ de la situation semestrielle consolideÂe de la socieÂteÂ AXA S.A. et
veÂri®eÂ la sinceÂriteÂ des informations contenues dans le rapport semestriel couvrant la peÂriode du 1er
janvier au 30 juin 1998 et la peÂriode du 1er janvier au 30 juin 1999. Nos controÃles ont consisteÂ
principalement aÁ mettre en oeuvre, selon les normes de la profession, des proceÂdures analytiques et aÁ
obtenir des dirigeants et de toute personne compeÂtente les informations que nous avons estimeÂes
neÂcessaires a®n d'appreÂcier la sinceÂriteÂ des informations du rapport semestriel au regard de leur
coheÂrence, de leur vraisemblance et de leur pertinence. Nous n'avons pas formuleÂ d'observation sur la
sinceÂriteÂ des informations donneÂes dans la situation semestrielle et dans le rapport d'activiteÂ relatif aux
1er semestres 1998 et 1999.
Nos diligences ont consisteÂ aÁ veÂri®er la correcte retranscription dans le preÂsent prospectus, des comptes
annuels et consolideÂs de 1996, 1997 et 1998, des comptes semestriels consolideÂs et du tableau d'activiteÂ
et de reÂsultats des 30 juin 1998 et 30 juin 1999, et de veÂri®er la concordance, avec ces comptes, des
informations comptables et ®nancieÁres qui en sont issues.
Sur la base de ces veÂri®cations, nous n'avons pas d'observation aÁ formuler sur la sinceÂriteÂ des
informations ®nancieÁres et comptables historiques.
Autres informations de nature ®nancieÁre et comptable
Nos diligences sur les autres informations de nature ®nancieÁre et comptable preÂsenteÂes dans le
prospectus ont consisteÂ aÁ veÂri®er leur concordance avec les analyses internes preÂpareÂes par la SocieÂteÂ.
Sur la base de ces veÂri®cations, nous n'avons pas d'observation aÁ formuler sur la sinceÂriteÂ des autres
informations de nature ®nancieÁre et comptable.''
Paris le 8 feÂvrier 2000
BEFEC-PRICE WATERHOUSE
MAZARS & GUERARD
RepreÂsenteÂ par Mme Catherine PARISET
RepreÂsenteÂ par
et M. GeÂrard DANTHENY
MM. Patrick de CAMBOURG
et Charles VINCENSINI
1.4.
Responsables de l'information
Monsieur Pascal THEBE
Monsieur Jad ARISS
AXA
25, avenue Matignon
75008 Paris
TeÂl. : 01.40.75.57.00
www.axa.com
6

CHAPITRE II EMISSION ET ADMISSION AU PREMIER MARCHE D'OBLIGATIONS
CONVERTIBLES EN ACTIONS
2.1.
Cadre de l'eÂmission
2.1.1. En vertu de l'autorisation qui lui a eÂteÂ confeÂreÂe par l'assembleÂe geÂneÂrale mixte des actionnaires de la
SocieÂteÂ du 5 mai 1999 aux ®ns d'eÂmettre, avec suppression du droit preÂfeÂrentiel de souscription, en une ou
plusieurs fois, en France ou aÁ l'eÂtranger, des actions ou des valeurs mobilieÁres donnant acceÁs,
immeÂdiatement ou aÁ terme, au capital social de la SocieÂteÂ pour un montant nominal maximal
d'augmentation de capital de 1 milliard d'euros et de 4 milliards d'euros pour les titres de creÂance
eÂventuellement eÂmis, le directoire de la SocieÂteÂ a deÂcideÂ, dans sa seÂance du 4 feÂvrier 2000, de proceÂder aÁ
l'eÂmission d'un emprunt subordonneÂ convertible en actions de la SocieÂteÂ d'un montant nominal de euros
1.100.000.000, soit FRF 7.215.527.000, pouvant eÃtre porteÂ aÁ euros 1.265.000.000, soit FRF 8.297.856.050
et a deÂleÂgueÂ aÁ son PreÂsident le soin de ®xer les modaliteÂs deÂ®nitives de l'opeÂration dans cette limite.
Le montant nominal initial de l'emprunt, repreÂsenteÂ par 6.646.524 obligations subordonneÂes de euros
165,50 nominal chacune, convertibles aÁ tout moment en actions (les ` Obligations''), pourra ainsi eÃtre
porteÂ sur deÂcision du PreÂsident du directoire de la SocieÂteÂ aÁ euros 1.265.000.000 par l'eÂmission de
996.978 Obligations suppleÂmentaires (les ``Obligations SuppleÂmentaires'') en vue de satisfaire une
demande exceÂdentaire.
2.1.2. Nombre et valeur nominale des titres Ð Produit de l'eÂmission
Le montant initial de l'emprunt sera repreÂsenteÂ par 6.646.524 Obligations de euros 165,50 nominal
chacune. Le produit brut et l'estimation du produit net de l'eÂmission pour ce montant initial (hors taxes)
sont les suivants :
±
produit brut : euros 1.099.999.722 soit FRF 7.215.525.176 ;
±
reÂmuneÂration des intermeÂdiaires ®nanciers et frais leÂgaux et administratifs : euros 16.500.000, soit
FRF 108.233.000 ;
±
produit net : euros 1.083.499.722, soit FRF 7.107.292.271.
2.1.3. Structure de l'eÂmission
Du 9 au 14 feÂvrier 2000 inclus, il sera proceÂdeÂ au placement en France et aÁ l'eÂtranger du montant initial de
l'eÂmission.
A®n de satisfaire une eÂventuelle demande exceÂdentaire eÂmanant des investisseurs, la SocieÂteÂ se reÂserve la
possibiliteÂ d'augmenter la taille de l'eÂmission d'un nombre maximum de 996.978 Obligations
SuppleÂmentaires (soit une proportion de 15 % par rapport au nombre initial).
2.1.4. Absence de droit preÂfeÂrentiel de souscription
La souscription aux Obligations ne sera pas reÂserveÂe aux actionnaires de la SocieÂteÂ qui ont renonceÂ
expresseÂment lors de l'assembleÂe geÂneÂrale mixte du 5 mai 1999 aÁ leur droit preÂfeÂrentiel de souscription
aux obligations convertibles en actions.
Intention des principaux actionnaires
Les Mutuelles AXA, FINAXA et les Ateliers de construction du Nord de la France (ANF) qui deÂtiennent
respectivement 4,9 %, 31,8 % et 0,4 % des droits de vote au sein des assembleÂes d'actionnaires de la
SocieÂteÂ, ont fait savoir aÁ la SocieÂteÂ qu'ils n'avaient pas l'intention de souscrire aÁ l'eÂmission objet de la
preÂsente note d'opeÂration.
2.1.5. Souscription du public et placement international
Il sera proceÂdeÂ au placement public en France et aÁ l'eÂtranger, du 9 au 14 feÂvrier 2000 inclus, de 6.646.524
Obligations auxquelles s'ajouteront eÂventuellement 996.978 Obligations SuppleÂmentaires. Les demandes
de souscription des personnes physiques seront recËues jusqu'au 14 feÂvrier 2000. Le placement aupreÁs des
investisseurs institutionnels pourra eÃtre clos sans preÂavis.
Les Obligations seront offertes aux guichets des eÂtablissements chargeÂs du placement.
7

ModaliteÂs speÂci®ques concernant les Etats-Unis
Les Obligations et les actions de la SocieÂteÂ aÁ eÂmettre sur conversion des Obligations n'ont pas eÂteÂ et ne
seront pas enregistreÂes au sens de la loi sur les valeurs mobilieÁres des Etats-Unis d'AmeÂrique, telle que
modi®eÂe, (``U.S. Securities Act' ) de 1933. Les Obligations et ces actions ne peuvent pas eÃtre offertes,
vendues ou remises sur le territoire des EÂtats-Unis d'AmeÂrique, tel que deÂ®ni par le ReÁglement S de l'US
Securities Act (``ReÁglement S''), ou pour le compte ou au beÂneÂ®ce de ressortissants des EÂtats-Unis
d'AmeÂrique (``United States Persons' ) tels que deÂ®nis par le ReÁglement S.
Autres pays
La diffusion de la preÂsente note d'opeÂration, la souscription ou la vente des Obligations peuvent, dans
certains pays, faire l'objet d'une reÂglementation speÂci®que. Les personnes en possession de la preÂsente
note d'opeÂration doivent s'informer des eÂventuelles restrictions locales et s'y conformer.
2.1.6. Etablissements chargeÂs de recueillir les souscriptions
Les souscriptions des Obligations seront recËues des souscripteurs ou de leur intermeÂdiaire habiliteÂ agissant
en leur nom et pour leur compte aux guichets des sieÁges, succursales et agences des eÂtablissements
suivants :
±
DLJ International Securities ;
±
Goldman Sachs Paris Inc. et Cie ;
±
Paribas ;
±
CreÂdit Agricole Indosuez ± Lazard FreÁres et Cie ;
Ð
Fox-Pitt, Kelton N.V. ;
±
Morgan Stanley & Co International Limited ;
±
Westdeutsche Landesbank Girozentrale.
2.1.7. Garantie de placement
Le preÂsent emprunt fait l'objet d'une garantie de placement par un groupe de banques dirigeÂ par DLJ
International Securities, Goldman Sachs Paris Inc. et Cie et Paribas, chefs de ®le. Un contrat de prise
ferme a eÂteÂ signeÂ le 8 feÂvrier 2000.
8

2.2. CaracteÂristiques des obligations eÂmises
Prix d'eÂmission Ð Euros 165,50, soit FRF 1,085,61 par Obligation.
ModaliteÂs des obligations Ð Les modaliteÂs des Obligations seront les suivantes :
Nature et forme des titres Ð Les Obligations d'un montant nominal de euros 165,50 chacune sont creÂeÂes dans
le cadre de la leÂgislation francËaise. Les Obligations pourront reveÃtir la forme au porteur ou nominative au choix
des souscripteurs. Les Obligations seront admises aux opeÂrations de la Sicovam S.A. (``SICOVAM''), de
Clearstream Banking S.A. et d'Euroclear. ConformeÂment aux dispositions de l'article 94-II de la loi no 81-1160
du 30 deÂcembre 1981 (loi de ®nances pour 1982) et du deÂcret no 83-359 du 2 mai 1983 relatif au reÂgime des
valeurs mobilieÁres, les droits des titulaires des Obligations (les ``Obligataires'') seront repreÂsenteÂs par une
inscription en compte aÁ leur nom :
±
chez l'intermeÂdiaire de leur choix pour les titres au porteur ;
±
chez la SocieÂteÂ ou un mandataire de celle-ci et s'ils le souhaitent, chez l'intermeÂdiaire habiliteÂ de leur
choix, pour les titres nominatifs.
Les Obligations seront inscrites en compte et neÂgociables aÁ partir du 17 feÂvrier 2000.
Les opeÂrations de placement des Obligations se traiteront dans le systeÁme SLAB de reÁglement-livraison de la
SICOVAM, qui assurera eÂgalement la compensation des Obligations entre teneurs de compte (Code 18099).
Date de jouissance et de reÁglement : le 17 feÂvrier 2000.
Rang des Obligations Ð Subordination
(a)
Les Obligations constituent des obligations directes non assorties de suÃreteÂs et subordonneÂes de la SocieÂteÂ
et viennent au meÃme rang entre elles et au meÃme rang que toutes autres obligations de la SocieÂteÂ,
preÂsentes ou futures, non assorties de suÃreteÂs, subordonneÂes et aÁ dureÂe deÂtermineÂe.
(b)
Sous reÂserve des dispositions de la loi applicable, en cas de liquidation judiciaire ou amiable de la SocieÂteÂ
ou de toute autre proceÂdure collective relative aÁ la SocieÂteÂ, le paiement des inteÂreÃts, des InteÂreÃts DiffeÂreÂs
et des InteÂreÃts CompleÂmentaires (tels que deÂ®nis ci-apreÁs) et le remboursement du principal dus au titre
des Obligations seront subordonneÂs au paiement preÂalable de l'ensemble des creÂances non subordonneÂes
de la SocieÂteÂ (en ce compris les creÂances neÂes dans le cadre de la liquidation) mais seront effectueÂs avant
tout paiement de sommes dues aux titulaires d'instruments ®nanciers repreÂsentatifs de creÂances
subordonneÂes aÁ dureÂe indeÂtermineÂe eÂmis par la SocieÂteÂ ou de preÃts participatifs consentis aÁ la SocieÂteÂ.
(c)
Dans le cas ouÁ les creÂances non subordonneÂes sur la SocieÂteÂ n'auraient pas pu eÃtre payeÂes inteÂgralement
dans le cadre de la liquidation, les obligations de la SocieÂteÂ au titre des Obligations seront annuleÂes.
InteÂreÃt
Taux d'inteÂreÃt Ð Les Obligations porteront inteÂreÃt au taux annuel de 3,75 %, soit euros 6,21 (FRF 40,73) par
Obligation. Cet inteÂreÃt sera payable le 1er janvier de chaque anneÂe (` Date de Paiement d'InteÂreÃts''), sous reÂserve
des dispositions du paragraphe ``Suspension du paiement des inteÂreÃts'' ci-dessous. Pour la peÂriode du 17 feÂvrier
2000 au 31 deÂcembre 2000 inclus, il sera mis en paiement le 1er janvier 2001, sous la meÃme reÂserve, un montant
d'euros 5,41, soit FRF 35,49 par Obligation.
En cas de conversion des Obligations, celles-ci cesseront de porter inteÂreÃt aÁ compter du 1er janvier preÂceÂdant la
date de conversion.
9

Suspension du paiement des inteÂreÃts
(1) Dates de Paiement Optionnel des InteÂreÃts Ð Sous reÂserve des dispositions du paragraphe (3) ci-dessous,
une ``Date de Paiement Optionnel des InteÂreÃts'' signi®e toute Date de Paiement d'InteÂreÃts aÁ laquelle l'une des
circonstances ci-apreÁs s'applique :
(i)
depuis la Date de Paiement d'InteÂreÃts preÂceÂdente, aucune distribution de dividende ou d'acompte sur
dividende relatif aÁ une cateÂgorie quelconque d'actions repreÂsentatives du capital de la SocieÂteÂ n'a eÂteÂ
deÂcideÂe ;
et
les comptes sociaux de la SocieÂteÂ approuveÂs par la dernieÁre assembleÂe geÂneÂrale ordinaire annuelle des
actionnaires de la SocieÂteÂ preÂceÂdant la Date de Paiement d'InteÂreÃts consideÂreÂe ne font pas apparaõÃtre de
beÂneÂ®ce distribuable, au sens de l'article 346 de la loi no 66-537 du 24 juillet 1966 ; ou
(ii)
depuis la date de la dernieÁre assembleÂe geÂneÂrale ordinaire des actionnaires de la SocieÂteÂ, l'Agent
Financier (tel que deÂ®ni ci-apreÁs) a recËu de la SocieÂteÂ une attestation con®rmant qu'une Intervention
ReÂglementaire (telle que deÂ®nie ci-apreÁs) est intervenue et cette Intervention ReÂglementaire est encore en
vigueur aÁ la Date de Paiement d'InteÂreÃts concerneÂe et aucune distribution de dividende ou d'acompte sur
dividende n'a eÂteÂ deÂcideÂe depuis la date aÁ laquelle est intervenue cette Intervention ReÂglementaire.
A toute Date de Paiement Optionnel des InteÂreÃts, la SocieÂteÂ pourra deÂcider, sous reÂserve de l'avoir noti®eÂ au
preÂalable aux Obligataires par un avis publieÂ au Bulletin des Annonces LeÂgales Obligatoires (``BALO'') au moins
15 jours avant la Date de Paiement d'InteÂreÃts concerneÂe, de ne pas payer les inteÂreÃts relatifs aux Obligations au
titre de la peÂriode d'inteÂreÃts consideÂreÂe. Le non-paiement des inteÂreÃts dans de telles circonstances ne constituera
pas un manquement de la SocieÂteÂ aÁ ses obligations aÁ quelque titre que ce soit. Tout inteÂreÃt relatif aux Obligations
non payeÂ aÁ une Date de Paiement Optionnel des InteÂreÃts constituera un ``InteÂreÃt DiffeÂreÂ` et sera payable
conformeÂment aux dispositions du paragraphe (2) ci-apreÁs.
Les InteÂreÃts DiffeÂreÂs et, le cas eÂcheÂant, les InteÂreÃts CompleÂmentaires tel que deÂ®nis ci-apreÁs resteront attacheÂs aux
Obligations.
(2) InteÂreÃts DiffeÂreÂs Ð Les InteÂreÃts DiffeÂreÂs (ainsi que le montant correspondant d'InteÂreÃts CompleÂmentaires,
tels que deÂ®nis ci-apreÁs) pourront eÃtre payeÂs aÁ l'option de la SocieÂteÂ en tout ou en partie aÁ tout moment, mais
l'ensemble des InteÂreÃts DiffeÂreÂs (ainsi que le montant correspondant d'InteÂreÃts CompleÂmentaires) relatifs aÁ
l'ensemble des Obligations deviendront exigibles en totaliteÂ aÁ la premieÁre des dates suivantes :
(i)
la premieÁre Date de Paiement d'InteÂreÃts :
±
suivant une assembleÂe geÂneÂrale des actionnaires de la SocieÂteÂ au cours de laquelle la distribution
d'un dividende relatif aÁ une cateÂgorie quelconque d'actions repreÂsentatives du capital de la SocieÂteÂ
a eÂteÂ deÂcideÂe ou, selon le cas, suivant la tenue d'une reÂunion du directoire ayant deÂcideÂ le paiement
d'un acompte sur dividende, et ce meÃme si une Intervention ReÂglementaire est survenue entre la
date de cette assembleÂe des actionnaires ou de cette reÂunion du directoire, selon le cas, et cette
Date de Paiement d'InteÂreÃts ; ou
±
aÁ laquelle la SocieÂteÂ deÂcide de payer les InteÂreÃts sur les Obligations bien que cette Date de
Paiement d'InteÂreÃts soit une Date de Paiement Optionnel des InteÂreÃts ; ou
±
aÁ laquelle une Intervention ReÂglementaire ayant permis aÁ la SocieÂteÂ de suspendre les inteÂreÃts au
titre d'une peÂriode d'inteÂreÃts preÂceÂdant la peÂriode d'inteÂreÃts consideÂreÂe est leveÂe ou disparaõÃt, sauf
dans le cas ouÁ cette Date de Paiement d'InteÂreÃts est une Date de Paiement Optionnel des InteÂreÃts ;
(ii)
la date ®xeÂe pour le remboursement volontaire ou obligatoire de l'inteÂgraliteÂ des Obligations en
circulation ; ou
(iii)
la date de la deÂcision judiciaire deÂ®nitive deÂclarant la liquidation judiciaire de la SocieÂteÂ ou la date de la
liquidation amiable de la SocieÂteÂ ou de la cession totale de l'entreprise en ce qui concerne la SocieÂteÂ.
Toute Date de Paiement d'InteÂreÃts viseÂe aux sous-paragraphes (2)(i), (2)(ii) ou (2)(iii) ci-dessus constituera une
``Date de Paiement d'InteÂreÃts DiffeÂreÂs Obligatoire' .
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